深圳市天健(集团)股份有限公司章程

第一百零六条  公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零七条  董事会由七名董事组成,设董事长1人,不设副董事长。

第一百零八条董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要,设立战略与预算委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。

董事会制订各专门委员会实施细则,由股东大会批准。经股东大会授权,由董事会决定各专门委员会实施细则的修订事宜。

第一百零九条  董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;                  

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)审议批准公司组织管控和机构设置方案;

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员,并决定其报酬事项、考核事项和奖惩事项。

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)领导和监督公司全面风险管理工作,统筹全面风险管理体系的建设和有效实施,督导企业风险管理文化的培育,审议公司年度全面风险管理报告,批准风险管理策略和重大风险管理解决方案,了解和掌握企业面临的各项重大风险及其风险管理现状,做出有效控制风险的决策;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总裁的年度工作汇报并检查其工作;

(十七)审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项;

(十八)审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案;

(十九)审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果;

(二十)审议批准所属公司(上市公司除外)长效激励约束机制;

(二十一)审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单,拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案;

(二十二)审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项;审议减持参股上市公司股份的后评价报告;

(二十三)审议公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告,统筹内部控制评价体系的建设和有效实施;

(二十四)审议通过证券交易系统转让参股上市公司股份,且未达到相关国资监管规定须报国资监管机构审核的事项;

(二十五)按照证券监管规定和国资监管规定,审议受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等事项;

(二十六)董事会决定公司重大问题时,应事先听取公司党委的意见;

(二十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百一十二条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

(一)本公司发生的交易未达到本《章程》第四十一条规定标准,但达到下列标准之一的,须经董事会审议,并及时披露:

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

(二)本公司发生的关联交易,未达到本《章程》第四十一条规定的标准,但达到如下标准的,由董事会作出决定:

本公司与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易,或与关联法人发生交易金额达到300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(三)本公司发生对外担保行为,未达到本《章程》第四十二条规定的标准时,由董事会作出决定,并由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会授权董事会在符合法律、法规和本《章程》的条件下,决定本公司及所属子公司为购房客户提供的按揭担保事项。

(四)审议资产减值准备及资产核销事项:

上市公司在资产负债表日判断资产可能发生减值迹象的,应当根据《企业会计准则》规定确定是否需计提相关资产减值准备。计提资产减值准备占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的,应当提交董事会审议,并及时履行信息披露义务。

上市公司核销资产的,应当提交董事会审议;核销资产不论金额大小,都必须提交董事会审议,其中核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以下的,无需披露;核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在10%以上且绝对金额超过1,000万元的,应当在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务。

(五)公司及其所属企业出售所持股权,导致失去控股地位的事项,由董事会作出决定。

(六)审议公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为,但两种情况除外:(1)存贷款业务属于企业主营业务的;(2)资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控股子公司。

董事会审议此类对外借款事项时,需经出席会议的2/3以上非关联董事表决通过,且该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。

公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其关联人所有或实际控制的企业提供借款。

(七)公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易,除另有规定外,免于按照本《章程》规定履行相应程序。

(八)除本《章程》第四十一条规定的情形之外,未达到上述(一)(二)(五)条董事会审议标准的交易,董事会授权董事长按照公司管理制度和流程,充分履行公司内部审核程序后,予以审批或授权经营班子审签,董事长认为有必要时可提请董事会审议。

第一百一十三条  董事会设董事长1人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)根据本章程第一百一十二条,董事会授权董事长可行使的审批权限。

(四)董事会授予的其他职权。

第一百一十五条  公司董事总裁协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十八条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、信函、传真或电子邮件的方式;通知时限为:2日。

若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制

第一百一十九条  董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十一条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条  董事会决议表决方式为:举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十三条  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托,董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

独立董事不得授权委托非独立董事代为出席会议,一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十四条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十五条  董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。